Nowelizacja estońskiego CIT 2026: Ewolucja w stronę fiskalnego rygoryzmu. Czy to koniec „złotej ery” ryczałtu?
Ryczałt od dochodów spółek, potocznie zwany estońskim CIT od 2021 roku rewolucjonizuje podejście polskich przedsiębiorców w zakresie płacenia podatków przez spółki. Jednak opublikowany we wrześniu 2025 roku projekt nowelizacji CIT estońskiego rzuca cień na tę dotychczas najbardziej przyjazną formę opodatkowania spółek. Ministerstwo Finansów, pod hasłem „doprecyzowania”, szykuje systemowe domknięcie luk, które mogą radykalnie zmienić pozostania na CIT estońskim dla tysięcy przedsiębiorców.
Demontaż konstrukcji ukrytych zysków
Największy niepokój ekspertów budzi planowana redefinicja ukrytych zysków. W największym uproszczeniu, przez ukryte zyski należy rozumieć wszelkiego rodzaju świadczenia wykonane na rzecz wspólników. Dotychczasowa praktyka sądów administracyjnych opierała się na wykazaniu, że dane świadczenie (np. najem nieruchomości od wspólnika do spółki) jeśli jest niezbędne biznesowo i wycenione rynkowo, a co najważniejsze – nie służy jedynie transferowi nadwyżek finansowych pod pozorem kosztów, to nie jest ukrytym zyskiem.
Projekt zmian eliminuje konieczność badania związku świadczenia z prawem do udziału w zysku. Oznacza to przejście z modelu celowościowego na model przedmiotowy: liczyć będzie się sam fakt przepływu środków do podmiotu powiązanego.
Perspektywa prawno-podatkowa: Ryzyko automatyzmu
Współczesne struktury biznesowe często opierają się na symbiozie spółki operacyjnej z majątkiem prywatnym wspólników (tzw. najem prywatny). Nowe przepisy mogą uderzyć w te fundamenty.
Justyna Cyrańska, doradca podatkowy, radca prawny KPAN: „ Proponowana zmiana to próba odwrócenia dotychczasowych zasad ochrony podatnika. Zamiast domyślnej ochrony, podatnik miałby być z góry traktowany jak winny, a dopiero później mógłby udowodnić swoją niewinność. Usunięcie przesłanki związku z prawem do zysku de facto unieważnia dotychczasową, korzystną linię orzeczniczą sądów administracyjnych, która chroniła przedsiębiorców przed uznawaniem rynkowych transakcji za ukryte zyski. Po nowelizacji każda faktura za usługi doradcze, prawne czy księgowe wystawiona przez podmiot powiązany może zostać automatycznie zakwalifikowana jako dochód podlegający opodatkowaniu stawką 10% lub 20% CIT, bez względu na jej merytoryczną zasadność.”
Wydatki niezwiązane z działalnością – koniec „szarej strefy” interpretacji
Ministerstwo Finansów chce „na sztywno” zdefiniować, co uznaje za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Choć brzmi to jak drobna, techniczna zmiana, w rzeczywistości może stać się mocnym narzędziem dla organów kontrolnych.
- Kodyfikacja sankcji: Projekt wprost wskazuje, że wszelkie kary umowne, grzywny i opłaty sankcyjne są wydatkami niewiązanymi z działalnością gospodarczą.
- Koszty reprezentacji i użytkowania mieszanego: Fiskus zyskuje jasną podstawę do kwestionowania wydatków na styku sfery prywatnej i służbowej, co dotychczas było przedmiotem licznych sporów przed Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej.
Dywidenda pod kontrolą: obowiązkowa kolejność wypłat
Jedną z największych zalet estońskiego CIT było to, że spółka mogła w pewnym stopniu decydować, kiedy i z jakiej „puli” wypłaca zyski, a więc też, kiedy realnie pojawi się podatek Projekt z września 2025 r. wprowadza tu radykalną zmianę: obowiązkową kolejność rozliczania dywidend.
Jeśli spółka po kilku latach zrezygnuje z estońskiego CIT i wróci na zasady ogólne (klasyczny CIT), to każda wypłata dywidendy będzie uznawana automatycznie jako wypłata zysku z okresu estońskiego CIT tak długo, aż nie zostanie on całkowicie wyczerpany. Dla wspólników oznacza to, że nie będą mogli najpierw wypłacić zysków opodatkowanych na starych zasadach, tj. „starych” zysków, które często dało się rozliczyć korzystniej, tylko muszą „przejść” najpierw przez zyski estońskie.
Co ważne: to działa z automatu i nie da się tego obejść uchwałą — nawet jeśli wspólnicy wpiszą w uchwale, że dywidenda ma być wypłacona z innego zysku, przepisy i tak uznają ją za „estońską”.
Abolicja podpisowa: Pragmatyzm zwycięża nad formalizmem
Warto odnotować jedyny wyraźnie pozytywny aspekt nowelizacji. Resort przyznał, że rygorystyczne podejście do braku podpisów wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym było nad wyrost.
Wprowadzenie abolicji dla sprawozdań sporządzonych do 31 sierpnia 2025 r. to „koło ratunkowe” dla podmiotów, które przez drobne uchybienia formalne mogły zostać wyrzucone z systemu z mocą wsteczną.
Terminy legislacyjne a bezpieczeństwo planowania
Z punktu widzenia strategii biznesowej, kluczowe jest nie tylko „co” się zmieni, ale „kiedy”. Stan na styczeń 2026 r. pokazuje, że proces legislacyjny uległ znacznemu spowolnieniu.
Zgodnie z tym, jak art. 2 Konstytucji RP interpretuje Trybunał Konstytucyjny, państwo nie powinno zmieniać zasad opodatkowania w sposób nagły i zaskakujący. Jeśli nowe przepisy podatkowe pogarszają sytuację obywateli, powinny być ogłoszone z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby każdy miał realny czas przygotować się do zmian i zaplanować swoje działania. W praktyce oznacza to, że takie zmiany nie powinny pojawiać się na ostatnią chwilę i już dziś wiemy, że nawet jeśli zostaną one uchwalone w roku 2026, to nie będę miały zastosowania do roku 2026.
Podsumowanie: Planowana nowelizacja estońskiego CIT to sygnał, że ustawodawca dostrzega luki optymalizacyjne W związku z czym zalecam audyt transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi i bieżące śledzenie projektu nowelizacji.
Autor: Dla redakcji – Justyna Cyrańska – doradca podatkowy, radca prawny KPAN (www.kpan.pl)
Justyna Cyrańska – Doradca podatkowy, Radca prawny. Z prawem podatkowym związana od 2018 r. Swoje umiejętności zdobywała w szczecińskich kancelariach prawno-podatkowych oraz w sądzie apelacyjnym. Dzięki zdobytemu doświadczeniu podpowie w jaki sposób zoptymalizować prowadzoną działalność gospodarczą. Specjalizuje się w reprezentacji klientów przed organami podatkowymi oraz sądami wszystkich instancji.